CRÉER UNE SOCIÉTÉ AU LUXEMBOURG EN 5 ÉTAPES ESSENTIELLES

La création d’une société au Luxembourg est un processus dont la durée dépend du type de société que vous souhaitez créer. La première question à se poser est celle de savoir, si votre société sera une société opérationnelle, c’est-à-dire s’il s’agira d’une société avec une véritable activité ou s’il s’agira simplement d’une SOPARFI c’est-à-dire une société de participation financière ou holding.

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I-               Le siège social

Qui dit entreprise luxembourgeoise, dit siège social situé au Luxembourg mais dit surtout centre des décisions sociales au Luxembourg. La distinction entre société opérationnelle et SOPARFI a toute son importance ici.

Une société opérationnelle devra disposer d’un siège physique et devra donc conclure un contrat de bail (ou un contrat de sous-location) par lequel des locaux (ou un espace) de travail sera mis à sa disposition pour l’exercice de son activité.

En revanche, si votre société est une SOPARFI, vous devrez conclure un contrat de domiciliation au titre de la loi du 31 mai 1999 relative à la domiciliation des sociétés. L’activité de domiciliataire est une profession réglementée et seuls certains professionnels définis par la loi peuvent offrir ce type de prestation à savoir « les établissement de crédit ou autre professionnel du secteur financier et du secteur des assurances, avocat à la Cour inscrit sur la liste I et avocat européen exerçant sous son titre professionnel d’origine inscrit sur la liste IV du tableau des avocats visé par l’article 8 (3) de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat, réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable »

II-             L’obtention d’une autorisation d’établissement

Si votre société est opérationnelle, vous devrez obtenir une autorisation d’établissement délivrée par les autorités luxembourgeoises qui vous permet d’exercer votre activité sur le territoire luxembourgeois. Toute personne qui exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle ou une des professions libérales visées par la loi, doit être porteuse de l’autorisation d’établissement. Afin d’obtenir cette autorisation, vous devrez envoyer certains documents et notamment une copie de votre contrat de bail au ministère en charge de délivrer l’autorisation.

Si votre société n’a aucune activité opérationnelle mais a uniquement pour objet social  la détention des participations financières dans d’autres entreprises, alors aucune autorisation d’établissement ne sera nécessaire.

III-            La rédaction de vos statuts

Avant d’en arriver là, il faudra choisir la forme juridique adaptée à votre projet. De nombreuses formes sociales existent au Luxembourg mais la forme la plus utilisée est la SARL (société à responsabilité limitée) qui offre une grande flexibilité et peut être constituée moyennant le paiement d’un capital social de 12.000 euros minimum. Une forme simplifiée de cette société existe également, il s’agit de la SARL-S (société à responsabilité limitée simplifiée) qui, elle, peut être constituée avec un capital social d’1 euro.

Il n’est pas nécessaire, bien que recommandé, de se faire accompagner par un avocat pour la rédaction de vos statuts.

IV-           Le rendez-vous chez le notaire

Le passage chez le notaire pour la création de votre société dépendra de la forme sociale que vous aurez choisie. La loi impose le passage devant un notaire pour les formes sociales suivantes : SA (société anonyme), SCA (société en commandite par actions) et SARL. Si vous faites le choix d’une autre forme sociale, vous pourrez passer directement à l’immatriculation de votre société auprès du registre de commerce et des sociétés sans avoir à passer devant le notaire.

Afin de procéder à la constitution de la société, vous devrez fournir au notaire :

-          la preuve de paiement du capital social (une réforme concernant le paiement du capital social est en cours), par la fourniture d’un certificat de blocage,

-          une procuration si vous ne vous présentez pas en personne devant le notaire,

-          votre projet de statuts,

-          une déclaration de bénéficiaire effectif ainsi que les pièces d’identité des futurs associés et des gérants.

Il est à noter que les sociétés pour lesquelles la loi exige de passer devant le notaire, existent dès leur constitution devant le notaire.

V-   L’immatriculation de la société auprès du RCS Luxembourg et l’inscription du (ou des) bénéficiaire(s) effectifs auprès de RBE

Si votre société a été constituée devant un notaire, c’est ce dernier qui se chargera de son immatriculation. L’acte notarié fera d’abord l’objet d’un enregistrement auprès des services compétents. Une fois de retour, le notaire le déposera auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour cela il faudra fournir au notaire les LNIN des différents associés et gérants . L’acte constitutif incluant les statuts sera simultanément publié auprès du Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA).

C’est à partir de ce moment-là qu’un numéro RCS sera attribué à la société nouvellement constituée.

Dans un délai d’un mois à compter de l’immatriculation de la société, les représentants légaux de la société, ou toute personne autorisée, inscriront les bénéficiaires effectifs de la société auprès du Registre des Bénéficiaires Effectifs.

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